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发布时间:2019-07-17 17:05 作者:皇冠娱乐

  本公司董事会及集体董事保障本通告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大漏掉,并对其实质确实凿性、凿凿性和完好性担负片面及连带仔肩。

  2019年5月26日,浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券买卖所下发的《闭于对浙江盛洋科技股份有限公司2018年年度讲述的过后审核问询函》(上证文移【2019】0786号)(以下简称“《问询函》”),现公司就《问询函》干系题目复兴如下:

  年报披露,公司本期竣工生意收入5.96亿元,同比裁减30.74%;归属于上市公司股东的净利润-8990.94万元,公司自2015年上市以后,展现初次损失,闭键系本期公司高端消费类通讯产物发卖裁减和计提FTA 公司商誉减值计算 4,805.60 万元所致。

  题目一、功绩颠簸。2015年以后,公司竣工的净利润分辨为3501.33万元、2730.29万元、2421.72万元、-8990.94万元。讲述期内损失领先了前三年的赢余总额。讲述期内生意本钱为4.92亿元,较上年同期裁减16.59%,归属于上市公司股东的净利润本期筹备举动发作的现金流量净额6276.11万元,较上年同期裁减了 52.09%。请添加披露:一、联合公司临蓐筹备形式、闭键客户转变、各式产物的竞赛上风,理会上市以后功绩逐年下滑,乃至展现功绩大幅颠簸的理由;二、生意收入与生意本钱、筹备举动发作的现金流量净额转移不划一的理由。

  一、联合公司临蓐筹备形式、闭键客户转变、各式产物的竞赛上风,理会上市以后功绩逐年下滑,乃至展现功绩大幅颠簸的理由。

  (一)公司上市以后临蓐筹备形式、闭键客户转变、各式产物竞赛上风等处境转变处境

  盛洋科技不停是横跨有线、无线范围的通讯摆设临蓐商。自建立以后闭键从事众种射频电缆及干系配套产物的研发、临蓐和发卖,属射频电缆行业。闭键产物囊括75欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头,产物闭键运用于电视(有线电视、卫星电视)、固定搜集等种种尺度的信号传输编制。

  公司临蓐的产物闭键用于出口。公司闭键直接向各邦或区域品牌效劳商供应囊括策画、制作、包装正在内的全方位的制作效劳,产物闭键采用直接面向各品牌效劳商发卖的形式,对少量产物的发卖采用经销形式。上市以后,公司的筹备形式未发作较大转变。

  上市以后,公司前五大客户中,Times Fiber Communications Inc.及其相干公司、Belden Inc.及其相干公司等射频电缆产物客户均较为太平,其余海外客户闭键为高频头及干系配件的客户。2017年起源,公司闭键客户中新增的高端消费类,均为公司高端消费类通讯产物营业出供词应效劳的商业类客户。

  上市以后,公司筹备的闭键产物囊括射频电缆类产物、高频头及干系配件、高端消费类通讯产物、显示器件等。

  射频电缆类产物:公司已采用延续革更临蓐本领、擢升品德约束秤谌等方法,并主动研发新产物,依据品德约束上风、工艺本领上风、领域上风等方面进步产物竞赛力。但受到行业竞赛加剧的影响,和出口策略的转变等理由,发卖收入存正在颠簸。

  高频头及干系配件:公司通过引进本领团队,饱动新产物的研发,进步公司临蓐的高频头的本领秤谌,同时加紧管控下降本钱。同时,使用收购FTA公司带来的渠道和品牌上风,力求太平并进步产物售价。上市以后,公司高频头干系产物呈逐年上升的趋向,但自2018年起源,因为商场竞赛加剧等理由,高频头产物的发卖收入展现低落。

  高端消费类通讯产物:公司2016年下半年使用本身正在通信行业内的渠道、阅历、临蓐等上风,通过供应链制作形式新增的高端消费类电子产物营业。2017年公司该营业的增进较大,对该年度收入及经生意绩影响较大。2018年基于公司满堂战术及外部境况等不成抗力影响,为容身进展主生意务,该营业未纳入中心筹备筹划。

  2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年低落771.04万元,闭键系:1)因为公司产物商场竞赛激烈,公司正在拓展商场的同时对个别产物举办完了构调动,致使公司归纳毛利率下降5.03%;2)公司主动拓展营业,同比用度上涨。

  2017年公司归属于上市公司股东的净利润较2016年低落308.57万元,闭键系:1)公司射频电缆类产物,因为商场竞赛激烈,导致生意收入大幅低落,毛利较上年裁减4,181.03万元;2)公司本期收购杭州念卢及其子公司FTA公司,导致高频头产物生意收入大幅增进,毛利较上年增进3,024.21万元;3)公司新增高端消费类产物,生意收入大幅增进,毛利较上年增进6,959.77万元;4)本期美元兑黎民币汇率低落导致公司汇兑耗费增进,财政用度较上年增进2,381.12万元;5)因为人工、研发用度等增进导致发卖及约束用度较上年增进4,505.19万元。

  2018年公司归属于上市公司股东的净利润较2017年低落11,412.66万元,闭键系:1)公司2017年通过收购杭州念卢竣工兼并FTA公司时酿成了商誉4,805.60万元,本期FTA公司筹备状态未达预期,故计提商誉减值计算4,805.60万元;2)本期应收PPC Broadband Inc.货款经独自减值测试后,计提1,395.77万元坏账计算;3)本期高端消费类通讯产物收入裁减,导致相应毛利额较上年裁减5,901.80万元。

  (一)公司2018年生意收入、生意本钱、筹备举动发作的现金流量净额转移处境如下:

  公司本期生意收入较上年同期裁减了30.74%,生意本钱较上年同期裁减了28.56%,闭键系本期公司高端消费类通讯产物发卖裁减所致。生意收入与生意本钱转移根基划一。

  公司本期生意收入较上年裁减30.74%,筹备举动发作的现金流量净额较上年同期裁减52.09%,闭键系公司2017年闭采用开立银行承兑汇票融资形式付出供应商采购款13,664.57万元,导致2017年度置备商品、担当劳务付出的现金较少,而2018年该类融资付出采购款形式裁减,2018年度置备商品、担当劳务付出的现金较众。

  题目二、商誉减值。公司自2017年起源展现商誉余额4805.6万元,根源于公司2017年9月向控股股东收购杭州念卢投资协同企业(有限协同)(以下简称杭州念卢)竣工兼并FTA 公司,FTA 公司2018年生意收入1.11亿元,净利润-25.3万元,2017年生意收入1.27亿元,净利润466.49万元,筹备状态未达预期,故正在讲述期扫数计提商誉减值计算 4,805.60 万元。请添加披露:一、FTA公司2015年至2018年生意收入、净利润、筹备举动发作现金流净额、总资产、净资产、欠债等闭键筹备财政数据,证明功绩转变的理由;二、联合收购FTA酿成商誉时的溢价处境、评估假设实质、赢余预测、所处筹备和竞赛境况等实质,对与本讲述期减值测试中所操纵的评估办法和评估参数假设等存正在区别及理由举办阐明,并理会收购后一年即功绩损失、进而全额计提减值计算的理由和合理性;三、本次收购杭州念卢相干买卖确实凿贸易思考,联合收购时点控股股东及干系方的资金形态,证明是否涉嫌向控股股东输送长处和举办资金撑持,公司实行该收购是否举办了郑重决定。请独立董事、司帐师公布定睹。

  一、 FTA公司2015年至2018年生意收入、净利润、筹备举动发作现金流净额、总资产、净资产、欠债等闭键筹备财政数据,证明功绩转变的理由。

  [注]数据出自MOORE STEPHENS Audit S.A.出具的审计讲述,并遵从集团联合司帐策略举办个别调动。

  2015年至2017年,FTA公司发卖的高频头产物数目较为太平,但受2016年发卖单价低落的影响2016年较2015年生意收入裁减,2017年较2016年生意收入转变不大。公司2015年至2017年满堂毛利率秤谌较为稳固,三年净利润区别较小。

  2018年,因所熟行业进展放缓、竞赛加剧,产物发卖价值下降,使得FTA公司高频头产物较2017年发卖收入进一步低落。同时,为应对商场转变处境,主动擢升产物品德及下降本钱,FTA公司2018年加大研发加入,当年研发加入较上年增进530.57万元,导致2018年净利润下滑。另一方面,因为FTA公司的研发项目常常会一连2-2.5年,正在FTA公司研发项目一连加入的处境下,干系政府补助也所以存正在延续性,但其得到的政府补助存正在年度间的颠簸,2017年政府补助较高对公司赢余影响较大。上述身分互相效用是酿成2018年度比拟2017年度利润下滑的归纳理由。

  二、联合收购FTA酿成商誉时的溢价处境、评估假设实质、赢余预测、所处筹备和竞赛境况等实质,对与本讲述期减值测试中所操纵的评估办法和评估参数假设等存正在区别及理由举办阐明,并理会收购后一年即功绩损失、进而全额计提减值计算的理由和合理性。

  2016年7月杭州念卢累计付出第一期股权让渡款6,590.65万元,同时FTA公司于2016年7月20日竣工第一期股权交割并办妥干系改换立案手续,公司于2016年7月20日起对该公司具有本质左右权。所以,公司将2016年7月31日行动兼并日,本兼并属于非统一左右下的企业兼并。杭州念卢置备日付出的兼并本钱大于兼并中得到的置备日享有的FTA公司可辨认净资产公平价格份额的差额4,805.60万元,将其确以为商誉。

  2017年9月12日,公司与绍兴市盛洋电器有限公司和叶盛洋、绍兴奋洋投资约束有限公司与上海念方投资约束有限公司分辨订立《闭于让渡杭州念卢投资协同企业(有限协同)家产份额的契约书》,累计以10,070.22万元价值受让上述相干方所持有杭州念卢投资协同企业(有限协同)的100%家产份额,本次收购溢价335.72万元,简直处境如下外所示:

  上述对价,遵循天源资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年6月30日的《浙江盛洋科技股份有限公司拟收购协同份额涉及的杭州念卢投资协同企业(有限协同)协同企业一共者权利价格评估讲述》(天源评报字[2017]第0277号)确定。

  因为本公司和杭州念卢同受绍兴市盛洋电器有限公司最终左右且该项左右非刹那的,故该项兼并为统一左右下的企业兼并,同时2016年度杭州念卢收购FTA公司发作的兼并商誉4,805.60万元并入本公司兼并财政报外。

  综上,2016年7月杭州念卢收购FTA公司发作溢价4,805.60万元,2017年9月上市公司通过统一左右下收购杭州念卢间接左右FTA公司,发作溢价335.72万元。盛洋科技收购FTA公司合计发作溢价5,141.32万元,此中第一次溢价金额4,805.60万元计入商誉,第二次溢价金额335.72万元冲减资金公积。

  FTA公司闭键从事数字电视播送商场地需产物,囊括播送汲取和传输摆设的策画、临蓐、营销和配送营业;是高频头行业的闭键厂商,同时是数字信道堆叠本领(dCSS)、播送互联网搀杂电视(HbbTV)、卫星电视(OTT)、搜集电视(IPTV)等本领的领先厂商。

  FTA公司的闭键产物为高频头(LNB)、汲取卫星播送的圆盘天线(Dish)、机顶盒(STB)、 卫星搜集信号传输器(SAT-IP)、专业播送摆设及地轴架(Stand Floor)等干系器件。

  FTA公司正在卫星汲取摆设行业有着领先30年的很久史书,具有影响力壮大的行业品牌(INVERTO);FTA公司的营业广泛全邦50众个邦度,具有领先50家以上的运营商客户;领先100家以上的邦度级高端产物渠道客户。

  FTA公司2018年的本质收入、利润较预测时发作了较大幅度的低落。闭键系受到宏观境况的转变影响,悉数卫星汲取营业受到IPTV和干系DTT处理计划的冲锋,对FTA公司所处商场酿成极大冲锋。

  从上外,2018年度高频头所熟行业大个别民众公司功绩展现大幅下滑,2018年度FTA公司与同行业民众公司筹备趋向转移划一,吻合高频头行业进展的近况。

  5.两次评估(收购时评估与本期末商誉减值测试评估)所操纵的评估办法和评估参数假设等存正在区别及其理由,以及收购后一年即功绩损失、进而全额计提减值计算的理由及合理性

  2017年公司收购杭州念卢时采用资产根本法及收益法对FTA公司股东扫数权利价格举办了评估,最终采纳了收益法行动订价的办法。其赢余预测是约束层基于当时的商场及行业境况,联合公司的简直营业及史书财政数据等处境下做出的。

  本次评估的目标为股权收购,评估对象为股东扫数权利价格,囊括杭州念卢投资协同企业(有限协同)及FTA的股东扫数权利价格,均系企业价格,资产限制为扫数的资产及欠债。遵循评估原则的干系规章,对其闭键资产(即FTA公司)采用了两种办法(资产根本法、收益法)举办评估。基于当时的商场及行业境况,联合公司的简直营业及史书财政数据等处境,评估时假设FTA公司根基面不发作大的转变处境下一连筹备,即正在异日筹备期内的主生意务、收入与本钱的组成以及筹备战略等仍坚持其近来几年的形态一连,而不发作较大转变,根据营利预测处境,其收益法结果合理的响应了资产根本法中没有反响的公司品牌、客户相闭、约束与本领及人力资源等经济资源的价格,故采纳收益法评估结果行动最终结果。

  据会意,因为受到宏观境况的转变影响,悉数卫星汲取营业受到IPTV和干系DTT处理计划的冲锋,对FTA公司所处商场酿成极大影响,导致2018年FTA公司功绩大幅低落,与收购时的预期区别较大,仍然存正在较为昭彰的商誉减值迹象,2017年6月30日评估讲述中赢余预测与2018年本质竣工处境比照如下外所示:

  本次评估目标为商誉减值测试,评估对象为干系资产组,囊括酿成的商誉举办减值测试涉及的商誉干系资产(固定资产、无形资产,不含营运资金)。遵循干系司帐原则的规章,须要遵循公平价格减去向置用度后的净额与资产组估计异日现金流的现值两者之间较高者确定。企业约束层对待资产组异日年度的现金流举办了预测,按异日现金流的现值来测算资产组的可收回金额;同时,遵从各项资产的最佳操纵条件,采用本钱法对资产组中每项资产的公平价格举办计量。

  因为FTA公司2018年的本质收入、利润较收购预测时发作了较大幅度的低落,以现有营业为根本的资产组异日年度的现金流现值仍然昭彰低于其公平价格,故商誉减值测试时直接采用了本钱法对资产组的公平价格举办了评估。

  公司约束层思考FTA公司筹备及竞赛境况,对异日的筹备和商场虽做出必定的陈设和筹划,通过引进良好的策画开荒团队和发卖人才走区别化道途,精简机闭架构以裁减约束用度,充实使用FTA现有邦际品牌和发卖渠道,主动拓展新商场,然则异日能否急速旋转公司功绩仍存正在较大的不确定性。公司以为从目前FTA公司的本质筹备及异日预测看,联合邦际商场境况的庞大不确定性,全额计提商誉减值计算是合理的。

  三、 本次收购杭州念卢相干买卖确实凿贸易思考,联合收购时点控股股东及干系方的资金形态,证明是否涉嫌向控股股东输送长处和举办资金撑持,公司实行该收购是否举办了郑重决定。请独立董事、司帐师公布定睹。

  (一)本次收购杭州念卢相干买卖的线月,公司通过业内人士先容,起源与FTA公司接触。正在此进程中,公司会意到FTA公司正在卫星汲取摆设行业有着领先30年的很久史书,具有影响力壮大的行业品牌(INVERTO);FTA公司的营业广泛全邦50众个邦度,具有领先50家以上的运营商客户;领先100家以上的邦度级高端产物渠道客户,渠道产物的毛利率高达30-70%。公司正在面临本身卫星营业类型较为简单,营业笼罩区域较少,客户层级较低的形势下,等待用FTA公司的品牌影响力和渠道平台为公司的营业带来转型,而且至极看好该公司营业异日的进展空间。

  因杭州念卢持有FTA公司87.44%的股权,公司通过收购杭州念卢100%的出资份额,目标是为竣工对杭州念卢的属员子公司FTA公司的左右。FTA公司是高频头行业的厉重企业,同时是数字信道堆叠本领(dCSS)、播送互联网搀杂电视(HbbTV)、卫星电视(OTT)、搜集电视(IPTV)等本领的领先厂商。收购 FTA 公司吻合公司内增式进展及外延式并购相联合的战术及工业结构,公司可借此完满公司产物组织,拓展区别化的发卖商场,擢升公司的产物竞赛力。

  2017年9月,公司聘任的具备证券从业资历的天源资产评估有限公司出具了《浙江盛洋科技股份有限公司拟收购协同份额涉及的杭州念卢投资协同企业(有限协同)协同企业一共者权利价格评估讲述》(天源评报字[2017]第0277号),评估价格为10,070.22万元。评估结果系基于当时的宏观经济境况、以及杭州念卢及其子公司当时的筹备处境等为根本举办的。评估结果吻合当时的宏观境况及筹备处境,评估结果是合理、郑重的。

  2017年至今,公司控股股东、本质左右人不存正在到期未完了金额较大的贸易贷款和其他债务,不存正在尚未完了的庞大诉讼、仲裁,也未被列入失信被实施人名单,其资产状态及资金形态均处于平常形态。

  综上,盛洋科技收购价值参考评估讲述结果,价值公平,上述收购不存正在向控股股东输送长处和举办资金撑持的景遇。

  2015年5月公司高层欲通过收购海外公司以得到邦际品牌和发卖渠道,为公司拓展新商场,与FTA公司的本质左右人Eliezer Bloch就收购事宜举办了长达六个月以上的初期研究,鉴于商说时刻过长,时逢当时邦内对外汇流出举办管制,料理圭臬繁琐,须历经区省商务部分、发改委、外汇约束局、银行等众个部分审批,思考到消息保密、料理利便及平和等稠密身分,公司控股股东盛洋电器肯定由其先行代为收购。

  2015年11月,盛洋电器起源组修杭州念卢投资协同企业(有限协同)为收购做计算,因为当时邦内料理有限协同企业受到管控,本质于2016年2月竣工该公司的工商设立立案手续。当时公司聘任了北京邦枫状师事件所、毕马威企业征询(中邦)有限公司、卢森堡外地律所Arendt&Medernach SA等中介机构举办了尽调作事。遵循各中介机构出具的尽调结果,杭州念卢肯定对其举办收购。

  2017年4月,审议上市公司年度讲述干系集会上,公司一连督导的保荐人和独立董事提出,盛洋电器收购的FTA公司临蓐的产物与公司类同,虽产物层次和客户群体有所分歧,但存正在潜正在同行竞赛之嫌,倡议公司尽疾处理。经公司约束层郑重思考,2017年7月聘任了中天堂富证券有限公司、中汇司帐师事件所(特别平时协同)、天源资产评估有限公司、北京市康达状师事件所等中介机构,对FTA公司展开了一系列审计与评估等收购干系的作事。遵循各中介机构出具的干系讲述,2017年9月12日公司召开第三届董事会第八次集会,审议通过了《闭于收购杭州念卢投资协同企业(有限协同)暨相干买卖的议案》,赞助公司收购杭州念卢100%的出资份额。

  独立董事对该事项公布赞助定睹,以为:该相干买卖有利于尽疾饱动控股股东奉行容许进度,保护公司一连、壮健、急速进展,充分公司产物组织宗旨。买卖涉及的标的公司股权真切,买卖价值经具有从事证券、期货干系营业资历的中介机构评估后确定,订价公平且具有合理性,吻合公司和集体股东的长处。从事证券、期货干系营业资历的评估机构具备本次评估专业才略和干系独立性。正在审议该议案时,四位相干董事已按规章回避外决,董事会外决圭臬吻合《公法律》、上海证券买卖所《股票上市原则》等干系国法、律例及《公司章程》的规章,合法有用,不存正在损害公司及非相干股东额外是中小股东长处的处境。2017年9月29日公司召开2017年第一次偶尔股东大会,审议通过了《闭于收购杭州念卢投资协同企业(有限协同)暨相干买卖的议案》。

  杭州念卢持有FTA公司87.44%的股权,公司通过本次收购杭州念卢100%的出资份额,从而竣工了对杭州念卢的属员子公司FTA公司的左右。杭州念卢已于2017年11月15日竣工了工商改换立案。

  综上,公司以为公司本次收购杭州念卢相干买卖具有确凿的贸易思考,不存正在向控股股东输送长处和举办资金撑持的景遇,并对该次收购举办了郑重的决定。

  独立董事定睹:该相干买卖涉及的标的公司股权真切,买卖价值经具有从事证券、期货干系营业资历的中介机构评估后确定,订价公平且具有合理性,吻合公司和集体股东的长处。从事证券、期货干系营业资历的评估机构具备本次评估专业才略和干系独立性。

  正在审议该议案时,四位相干董事已按规章回避外决,董事会外决圭臬吻合《公法律》、上海证券买卖所《股票上市原则》等干系国法、律例及《公司章程》的规章,合法有用,不存正在向控股股东输送长处和举办资金撑持的景遇,不存正在损害公司及非相干股东额外是中小股东长处的处境。

  司帐师定睹:2015年至2018年FTA公司功绩转变吻合公司本质筹备处境;上市公司收购FTA公司的干系股权价格评估和本年商誉减值测试评估,因为两次评估目标分歧,跟着筹备境况及状态发作了较大的转变,从目前FTA公司的本质筹备及异日预测看,全额计提商誉减值计算是合理的,故纵使两次评估办法不划一,然则吻合公司筹备本质处境;本次收购杭州念卢相干买卖具有确凿的贸易思考,不存正在向控股股东输送长处和举办资金撑持的景遇,同时,公司已对该次收购举办了郑重的决定。

  评估师定睹:前后两次评估分辨为股权收购、商誉减值测试,评估目标分歧,评估对象也分歧(股权收购对象为股权扫数权利,商誉减值测试为干系资产组),同时企业筹备境况、筹备状态发作了较大的转变,评估师遵循基准日时的处境,选拔了适宜的办法举办评估。评估结果相对合理地反响了分歧评估基准日时的本质状态,也吻合股产评估原则及司帐原则的央浼。

  题目三、分季度数据。年报披露,讲述期每季度分辨竣工生意收入1.73亿元、1.1亿元、1.36亿元、1.76亿元;而熟行业时节性特征中外述,受最终需求方采购就寝等身分影响,射频电缆企业一季度发卖额常常较低。请公司添加披露:一、按射频电缆类、高频头及干系配件、高端消费类通讯、显示器件等产物分辨披露分季度闭键财政数据及颠簸理由;二、上述分季度生意收入转移处境与非财政消息外述不划一的理由;三、分季度归属于母公司股东的净利润、筹备举动发作的现金流与生意收入转变趋向不划一的理由。

  一、按射频电缆类、高频头及干系配件、高端消费类通讯、显示器件等产物分辨披露分季度闭键财政数据及颠簸理由。

  1.射频电缆类、高频头及干系配件产物:因为受到射频通讯行业时节采购影响,一、二季度发卖淡季,发卖收入较低,毛利率颠簸闭键受到原料人工本钱上涨以及季度产物组织区别影响;

  2.高端消费类通讯产物:因为该产物商场受到外部境况身分影响,公司此类营业大幅低落;

  公司2018年年度讲述第三节之一之(三) 披露相闭行业时节性特性“播送电视接入网、固定宽带接入网和局域网是射频电缆最闭键的运用范围。邦外里运营商和布线工程承包方凡是正在每年的第一季度协议终年投资和采购企图,第二季度起源施行。受最终需求方采购就寝等身分影响,射频电缆企业一季度发卖额常常较低。”

  公司正在射频电缆等通讯类行业产物闭键囊括射频电缆、高频头及干系配件,射频电缆类产物第一、第二季度生意收入相对较低,第三、第四序度生意收入相对较高,上述分季度财政数据与非财政消息披露趋向划一。

  公司2018年年度讲述第四节之二之(四) 披露相闭小尺寸显示器“基于LED本领的小尺寸显示器件属于商场主流产物,基于VFD本领的小尺寸显示器件商场伸长乏力,趋势稳固,基于TFT-LCD本领的小尺寸显示器件除了有助于古代家电升级为智能家电,还可广博用于新兴的消费类电子产物。小尺寸显示器件属于电子元器件,行业内企业均须要遵从家电制作商等客户央浼为其订制产物,以便于同种种名目的家电等消费品相配套”。

  公司正在其他电子摆设制作行业闭键产物系显示器件类产物,系2018年10月,新增子公司虬晟光电临蓐及发卖产物,该产物发卖季度间发卖稳固,简直详睹本复兴题目九之一。

  该营业是公司 2016 年下半年测试通过供应链制作形式新增的高端消费类电子产物营业,2018 年基于公司满堂战术及发卖地外部境况等不成抗力影响,导致公司一季度自此无此类产物的发卖。

  三、分季度归属于母公司股东的净利润、筹备举动发作的现金流与生意收入转变趋向不划一的理由。

  (二)2018年度分季度归属于母公司股东的净利润,筹备举动发作的现金流与生意收入转变趋向不划一的闭键理由如下:

  如上外所示,公司一、四序度生意收入较高,但归属于母公司股东的净利润一、四序度较低,闭键理由系:

  (1)一季度公司发卖高端消费类通讯产物,之后无此类产物发卖,导致公司一季度内销收入发卖占比力高,但公司其余季度均以外销为主,闭键以美元结算货款,一季度美元兑黎民币走低导致公司一季度汇兑耗费较高,二季度美元延续升值导致汇兑收益一连增进,故一季度生意收入较高,而归属于母公司股东的净利润较低。

  (2)四序度新增子公司虬晟光电,生意收入兼并增进。但四序度计提大额减值计算,闭键系①公司正在四序度对FTA公司举办商誉减值测试,全额计提商誉减值;②四序度对金额庞大应收账款单项减值测试,并补提坏账计算。

  综上所述,固然公司一、四序度生意收入较高,但归属于母公司股东的净利润一、四序度较低,与公司本质筹备处境吻合。

  如上外所示,公司生意收入、筹备举动发作的现金流一、四序度较高,二、三季度较低,趋向划一,但二、三季度筹备举动发作的现金流较差,闭键系受到射频电缆类产物时节性采购影响,本公司二、三季度备货采购付出的现金较高所致。

  综上,公司一、四序度生意收入较高,但归属于母公司股东的净利润一、四序度较低,趋向不划一;生意收入、筹备举动发作的现金流一、四序度较高,二、三季度较低,趋向划一。公司以为上述分季度生意收入、归属于母公司股东的净利润、筹备举动发作的现金流量净额颠簸处境虽趋向分歧,但与公司本质筹备处境吻合。

  3.发卖用度、约束用度及研发用度对生意收入、归属于母公司股东的净利润及筹备举动发作的现金流影响。

  题目四、偿债才略。年报披露,公司短期乞贷余额40亿,同比大幅伸长73.01%;资产欠债率由上市时32.39%上升至57.48%。请公司联合股金周转处境、活动性秤谌,证明短期乞贷的闭键用处,大幅增进对公司平常筹备的影响。

  2018年度,公司资产欠债率增进,闭键系公司短期乞贷增进所致。公司短期乞贷余额5.10亿元,同比伸长73.01%,新增乞贷闭键用于置备浙江虬晟光电本领有限公司51%的股权。

  截至2018 年12月31日,公司授信额度141,500万元,已操纵额度46,294.90万元,可操纵额度95,205.10万元,闭键用于平常筹备周转等事项。公司2018年第四序度收购虬晟光电,虬晟光电2018年度竣工净利润3,979.35万元、筹备举动发作的现金流净额5,199.68万元,巩固了公司异日经生意绩及平常筹备现金流入。

  同时,盛洋科技行动上交所主板上市公司,具备通过资金商场举办直接债务融资的才略,可能通过发行公司债券、中期单子、短期融资券等众元化的债务融资形式举办融资,填补资金缺口。

  综上所述,公司本期短期乞贷余额增进,不会对上市公司的平常筹备发作庞大影响。

  题目五、营运才略。相较2017年,公司存货周转率、应收账款周转率、活动资产周转率均展现昭彰低落。请公司理会证明理由、拟采用的方法。

  公司存货周转率、应收账款周转率低落,闭键受到高端消费类通讯产物发卖影响,同时新增子公司虬晟光电,期末存货余额增进4,497.06万元、应收账款余额增进10,092.71万元,致使活动资产周转率低落。

  若不囊括高端消费类通讯产物,2017年公司存货周转率1.65、应收账款周转率2.38及活动资产周转率0.72;2018年公司存货周转率2.00、应收账款周转率2.74及活动资产周转率0.92,公司本质周转率上升、周转天数低落。

  2019年中外洋贸进展面对的境况越发厉酷庞大,全邦经济下行压力犹存,受环球政事经济境况影响,公司筹备面对汇率颠簸加大、原原料价值高位运转、反倾销和商业摩擦频发等众重压力, 从此公司仍将僵持以主生意务为主旨,以擢升内部约束为根本,稳步饱动各项作事,为进步存货周转率、应收账款周转率及活动资产周转率,约束层拟采用以下方法 :

  公司产物闭键销往欧美等发扬邦度商场,北美商场发卖更为聚合。正在北美区域,公司闭键客户为百通、TFC等邦际大型归纳企业。然则,若是北美商场展现颠簸将直接导致订单数目裁减,或公司与客户团结相闭发作转变,公司经生意绩亦将受到较大倒霉影响。面临此等倒霉的政事经济境况,我司将充实使用海外子公司FTA公司的发卖渠道和品牌影响力,将我司目前现有的产物打入到美邦以外的海外商场,让更众的海外客户会意并知悉我公司的产物。

  公司将连接容身同轴等有线通信产物、高频优等无线通信产物两大倾向,正在坚硬有线通信产物商场份额的根本上,一连伸张无线通信产物的进展领域,异日,将正在增进产物附加值、积聚主旨本领、进步临蓐工艺秤谌方面一连成立归纳竞赛才略,不变企业熟行业内本领领先名望及领域上风。

  因环球经济不景气,个别客户存正在资金压力,为主动处理海外应收账款回款难的近况,2019年5月底,公司约束层亲赴外洋,与客户举办了优异的疏导、磋商,力求2019年不只能处理应收账款遗留题目还能进一步加紧两边的团结。

  自上市以后,公司毛利率由28.71%逐年下滑至17.24%。讲述期,公司射频电缆类、高频头及干系配件、高端消费类通讯等各产物毛利率均展现下滑,导致满堂毛利率低落1.61个百分点。

  题目六、射频电缆类。本期射频电缆类产物毛利率较上年同期裁减1.66个百分点,闭键系商场竞赛激烈,导致同轴电缆发卖单价低落所致。请添加披露:一、射频电缆类产物的前十大客户及发卖金额,邦内、外洋发卖额及占比;二、联合该产物公司所正在商场的份额、可比公司同类产物的发卖单价转移处境,证明发卖单价的低落是否具有延续性。

  二、联合该产物公司所正在商场的份额、可比公司同类产物的发卖单价转移处境,证明发卖单价的低落是否具有延续性。

  射频电缆类产物中闭键产物为编织同轴电缆和护套同轴电缆,上述两种产物2018年生意收入占射频电缆类产物的79.82%,射频电缆类产物发卖单价转移闭键受上述两种产物影响。

  由上外所示,公司射频电缆类产物发卖单价下降,闭键系产物组织发作转变所致,此中发卖价值相对较低的编织同轴电缆发卖占比自2017年的33.79%增进至2018年的40.72%,而发卖价值相对较高的护套同轴电缆发卖占比自2017年的53.29%低落至2018年的39.10%,且单价因商场身分下降。综上,射频电缆类产物均匀发卖单价转变幅度不大,较为太平。

  公司射频电缆产物所处细分射频电缆行业公然消息较少,暂无所正在商场的份额数据统计。射频电缆行业属于通讯行业,是通讯行业厉重的配套工业,是人类当代经济举动不成或缺的根禀赋行业。我邦通讯总量壮大且近年坚持高速伸长。2018年电信营业总量到达65,556亿元,比上年伸长137.9%,增速再改进高。电信营业收入累计竣工13,010亿元,比上年伸长3.0%。此中固天命据及互联网营业收入竣工207亿元,比上年伸长5.1%。转移数据及互联网营业收入6,057亿元,比上年伸长10.2%。IPTV营业收入比上年伸长19.4%;物联网营业收入比上年大幅伸长72.9%。

  同行业与公司射频电缆产物相仿的公司闭键为金信诺,公司与金信诺2018年较2017年单元售价转移处境、毛利率转移处境比照如下:

  注:上述数据遵循上市公司公然消息拾掇打算。个别公司因未披露销量数据故无法打算。

  由上外所示,从单元售价转移幅度来看,同行业可比上市公司毛利率与单元售价的转移幅度根基划一。

  公司已采用延续革更临蓐本领、擢升品德约束秤谌等方法,并主动研发新产物,依据品德约束上风、工艺本领上风、领域上风等方面进步产物竞赛力,以进步产物单元售价。但假如商场竞赛强度大于预期,或因商场需求发作转变,异日恐怕存正在产物售价低落的危险。

  题目七、高频头及干系配件。本期高频头及干系配件毛利率较上年同期裁减2.77个百分点,闭键系本期母公司高频头本钱上升以及二级子公司FTA公司高频头发卖单价低落所致。另外,母公司高频头发卖量低落导致库存增进12.97%。请添加披露:一、母公司高频头本钱的组成、本钱上升的理由;二、母公司与FTA公司的工业链相闭或产物区别,母公司高频头的发卖单价是否发作转变,库存的高频头是否计提充实的落价计算;三、高频头及干系配件产物的前十大客户、发卖金额及太平性,邦内、外洋发卖额及占比;四、联合该产物公司所正在商场的份额、可比公司同类产物的发卖单价转移处境,证明FTA公司高频头发卖单价低落的理由及延续性影响。

  高频头临蓐所需电子元器件等原料本钱上升、加工费本钱上升导致母公司高频头本钱增进;均匀临蓐职员较客岁伸长11.33%,月均工资伸长9.06%,人工本钱的增进导致母公司高频头人工本钱增进。

  二、母公司与FTA公司的工业链相闭或产物区别,母公司高频头的发卖单价是否发作转变,库存的高频头是否计提充实的落价计算。

  公司临蓐的高频头扫数用于出口。公司临蓐的高频头产物闭键面向中东及非洲区域发卖,囊括埃及、阿尔及利亚、土耳其等地;除中东及非洲区域以外,公司也正在延续擢升产物品德,主动向发扬邦度和区域拓展营业,高频头营业已拓展至葡萄牙、德邦等发扬邦度。

  FTA公司闭键从事数字视频播送商场地需产物的策画、临蓐、营销和配送营业,闭键产物为高端高频头、碟状天线的汲取器及其配件和卫星电视机顶盒。FTA公司是高频头行业的闭键厂商,同时是数字信道堆叠本领(dCSS)、播送互联网搀杂电视(HbbTV)、卫星电视(OTT)、搜集电视(IPTV)等本领的领先厂商。

  FTA公司建立于欧洲卢森堡,经由众年的筹备,已将营业从欧洲拓展至环球,除欧洲商场外目前中东、印度、北美及拉丁美洲也已成为其主旨商场。FTA公司的闭键客户为卫星通信运营商及数字视频播送摆设经销商。FTA公司掌管了卫星电视汲取端全进程产物,从碟形汲取器、高频头、信号切换器及机顶盒的扫数开荒、策画和制作本领。FTA公司产物的硬件组织、外观策画及相应的解码、加密软件均为自决研发,其特有的策画、太平的职能确立其产物的高端定位。

  FTA公司行动一个商业商,同时具有良好的策画研发团队,其旗下品牌Inverto以其近20年来一连供应优质的产物及效劳创修了优异品牌形势,正在欧洲、美洲、中东及亚洲个别区域得到高度评议,FTA公司具有为高端高频头产物制作商供应本领撑持的才略。盛洋科技行动一个高频头制作厂商,具有充分的临蓐阅历,可正在FTA的本领撑持下为FTA的客户供应定制产物。异日,公司将充实使用FTA公司正在高端高频头策画范围的本领上风和品牌影响力,与盛洋科技高效的临蓐、约束才略有机联合,两边共享发卖渠道,操纵区别化的产物拓展商场,保护两边的一连、壮健、急速进展。有助于擢升公司经生意绩,充分公司临蓐、筹备种类,并通过与公司酿成上风互补、资源共享及营业协同的进展,做强公司高频头营业。

  期末正在产物未发作减值,期末库存商品落价计算余额115.80万元。期末高频头计提落价计算,闭键系因为期末公司外购个别型号高频头产物受到近期商场行情需求、公司异日对高频头产物型号发卖结构转变等身分影响,导致库存估计售价颠簸、可变现净值低落所致。

  期末,公司高频头库存采用本钱与可变现净值孰低计量,遵从本钱高于可变现净值的差额计提存货落价计算,简直如下:

  公司高频头库存原原料闭键为集成电途、场效应管、线途板、电容、电阻等。这些原原料系高频头临蓐进程中的通用原原料。公司对产制品订单及原原料商场价值身分等归纳思考,遵从可加工完竣产制品的揣度售价减去连接加工本钱扣除估计发卖税费金额确定其可变现净值。

  公司高频头库存委托加工物资闭键为高频头贴片半制品、压铸主体、塑胶壳等。委托加工物资遵从可加工完竣产制品的揣度售价减去连接加工本钱扣除估计发卖税费金额确定其可变现净值。

  公司高频头库存正在产物闭键为高频头贴片、集成电途、场效应管半制品等,该正在产物经由进一步拼装、包装等后续工艺后酿成高频头制品。

  对待有订单对应的高频头正在产物,遵从订单价值减去连接加工本钱扣除估计发卖税费金额确定其可变现净值;有订单完婚的高频头库存商品,公司遵从订单价值减去发卖税费等打算可变现净值。

  对待无订单对应的高频头正在产物,其可变现净值参照同类型产物商场价值减去连接加工本钱和发卖税费等确定。无订单完婚的高频头库存商品,其可变现净值参照同类型产物商场价值减去发卖税费等打算可变现净值。

  公司对库存的高频头计提落价计算的办法吻合《企业司帐原则》规章,期末均遵从存货落价计盘算提办法计提,存货落价计算金额充实。

  经测算,公司期末正在产物未发作减值,库存商品计提存货减值计算115.80万元。

  三、高频头及干系配件产物的前十大客户、发卖金额及太平性,邦内、外洋发卖额及占比。

  四、联合该产物公司所正在商场的份额、可比公司同类产物的发卖单价转移处境,证明FTA公司高频头发卖单价低落的理由及延续性影响。

  高频头产物目前闭键用于将卫星下行的单薄视频信号举办低噪声放大,并降频到卫星电视汲取机所须要的中频信号,再通过同轴电缆将中频信号传输到卫星电视汲取机。受各区域卫星电视用户数目、付费处境转变及数字化水准影响,高频头商场也将一连转变。但同时,行动通讯行业厉重的配套工业,高频头所正在的行业周期与宏观经济运转周期亲昵干系。当环球经济发达进展,干系行业往往晤面对较好的进展时机;当环球经济进展陷入平息,满堂行业恐怕受到周期性影响。

  由上图所示,遵循众媒体筹议集团MRG的考察,卫星汲取摆设商场正在过去数年不停坚持低增速,并无较大的伸长点。跟着5G等通讯本领的结构与运用,OTT互联网视频营业、IPTV搜集电视营业等正在海外的饱动,卫星电视正在海外墟落和偏远区域的影响力将日趋裁减,相应所需的高频头及其配件商场满堂需求量也将面对瓶颈。

  目前海外卫星高频头临蓐厂商稠密,囊括具有众年的本领和商场积聚的以夏普公司、百一电子(TWSE:6152)等为代外的台系企业,以及以出口为导向,为欧美数字卫星直播供应商供应指定效劳的中山圣马丁电子元件有限公司(“中山圣马丁”)等邦内厂商,攻克了以北美、欧洲为代外的环球高端高频头商场较大份额。所以,受上述满堂竞赛体例的影响,近年来行业内高频头产物发卖单价满堂呈低落趋向。

  2018年,公司高频头及干系配件产物收入为17,402.17万元,占满堂卫星汲取摆设商场的比例较低。受满堂商场竞赛处境的影响,公司高频头单元售价较同期裁减16.40%,毛利率较同期裁减2.77%。

  若异日OTT互联网视频营业、IPTV搜集电视营业等正在海外的商场伸张,进一步影响卫星电视担当商场的份额,使得需求一连低落,或商场竞赛强度一连巩固,异日公司高频头产物发卖单价低落趋向仍有恐怕延续。

  目前公司将通过FTA公司引进海外良好的本领团队,饱动区别化产物的研发,对公司临蓐的高频头的秤谌供应本领撑持,努力于研发临蓐高端的和专业性性能更强壮的高频头产物,与平时高频头临蓐企业举办区别化竞赛。同时加紧内部管控以下降本钱,更好地使用FTA公司带来的渠道和品牌上风,力求太平并进步产物售价。面临目前的行业竞赛体例及商场境况,固然异日高频头产物恐怕存正在发卖价值低落的危险,但公司相信走区别化道途仍能驾御住商场先机。

  题目八、高端消费类通讯产物。高端消费类通讯产物为公司2017年新增产物,2017年竣工生意收入4.12亿元,占当期收入近50%,2018年仅竣工6934万元,同比低落83.18%,毛利率较上年同期裁减1.62个百分点。请添加披露:一、该高端消费类通讯产物的简直名称、营业形式、订单获取形式和运用范围,产销量相仿不存正在库存的理由,证明物品流转和资金结算进程,收入确认的办法、根据及合理性;二、2017、2018年的前十大客户、发卖金额以及转变处境,邦内、外洋发卖额及占比;三、其生意收入大幅低落的简直理由,该营业正在2017年新增但未纳入2018 年中心筹备筹划的理由,是否具有延续性。

  一、该高端消费类通讯产物的简直名称、营业形式、订单获取形式和运用范围,产销量相仿不存正在库存的理由,证明物品流转和资金结算进程,收入确认的办法、根据及合理性。

  公司高端消费类通讯产物为定制的智熟手机SKD模组。公司通过智熟手机SKD模组营业,修树了与本身营业领域完婚的电子产物供应链制作的形式,涉足高端消费类电子产物等行业。

  因为该产物商场进初学槛较高,公司闭键通过“以销定产”形式,并遵从客户央浼,举办定制化研发策画并竣工发卖。

  公司智熟手机SKD模组定制营业闭键通过“以销定产”形式,正在得到确定订单数目和价值自此,将订单需求下到达邦内专业智熟手机SKD模组临蓐商临蓐,由本公司拼装竣工验收后交付客户。截至2017年12月31日、2018年12月31日,公司已竣工一共订单交付,所以期末不存正在库存。

  上图中闭键闭节囊括:1.订单:公司接到客户订单;2.遵循需求选拔并预付采购款:公司竣工产物策画后,遵循需求选拔供应商并遵循合同条件预付采购款;3.付清余款:发货前付清全额货款;4.发货:供应商发货;5.发货:公司加工竣工后,发货至客户;6.回款:客户遵循合同商定回款。

  公司高端消费类通讯产物收入确认办法:遵循与客户订立的发卖合同或订单需求,竣工干系产物临蓐,经客户考验及格入库,并与客户对账确认;产物发卖收入货款金额已确定,金钱已收讫或估计可能收回;发卖产物的本钱可能合理打算。

  公司高端消费类通讯产物收入确认根据:遵循产物发卖合同条件商定,采用客户验收确认的物流签收单行动收入确认根据,确认收入、结转干系本钱。

  公司高端消费类通讯产物收入确认合理性:联合产物发卖合同条件,公司竣工产物临蓐并获取客户签收物流单,开具干系发票,产物发卖收入金额确定,本钱可能合理打算,且干系物品危险报答已蜕变,收入确认合理。

  二、2017、2018年的前十大客户、发卖金额以及转变处境,邦内、外洋发卖额及占比。

  因公司与上述客户之间缔结过保密契约,遵循公司《消息披露暂缓与宽免营业内部约束轨制》的规章,公司已奉行了内部决定圭臬,所以对上述涉及公司贸易奥妙的消息不举办披露。

  三、其生意收入大幅低落的简直理由,该营业正在2017年新增但未纳入2018 年中心筹备筹划的理由,是否具有延续性。

  2017年公司新增高端消费类通讯产物,当年竣工生意收入4.12亿元,占当期收入近50%,然则2018年该类产物竣工生意收入6,935万元。

  因为外部境况的众变危险,致使公司高端消费类通讯产物干系营业的一连性进展受到较大影响,出于郑重思考,公司对该营业未纳入公司2018年中心筹备进展筹划。2018年一季度后该产物无发卖,截至目前,上述营业均已竣工结算。公司将主动开垦其他商场,下降外部境况转变较大的区域营业,以竣工公司可一连进展。

  题目九、显示器件。公司讲述期内以自有资金出资共计2.65亿元,收购浙江虬晟光电本领有限公司(以下简称虬晟光电)51%的股权,收益法下酿成商誉1.71亿元。讲述期内,虬晟光电竣工生意收入3.51亿元,净利润3,979.35万元;自2018年11月起纳入兼并报外限制,2018年11月-12月竣工生意收入5,341.98万元,净利润625.02万元。请添加披露:一、分月度披露2018年以及2019年1-4月虬晟光电的生意收入、净利润、筹备举动发作现金流净额、总资产、净资产、欠债等闭键筹备财政数据,以及同比增减处境,证明筹备是否吻合预期;二、注意披露商誉减值测试进程与办法,囊括但不限于可收回金额确实定办法、厉重假设、环节参数等,并联合收购虬晟光电确实凿贸易思考,证明未对其计提商誉减值的合理性,请司帐师公布定睹;三、虬晟光电为浙江京东方显示本领有限公司供应连带仔肩担保1632万元,担保到期日为2019年4月17日,该相干是否奉行了消息披露责任和需要的决定圭臬。

  一、分月度披露2018年以及2019年1-4月虬晟光电的生意收入、净利润、筹备举动发作现金流净额、总资产、净资产、欠债等闭键筹备财政数据,以及同比增减处境,证明筹备是否吻合预期。

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